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贵府起首：国投证券 公司/供图
证券时报记者 范璐媛
2023年12月，中邦交通修复集团有限公司（下称“中杂乱团”）分拆想象板块子公司借壳祁连山（600720）上市的百亿重组来往认真收官，上市公司改名为“中交想象”，A股市值最大的想象龙头扬帆登程。
重组完成后，中邦交通修复股份有限公司（601800，下称“中邦交建”）接替中国建材股份有限公司（03323.HK，下称“中国建材”），成为上市公司控股股东。
中交想象借壳祁连山上市背后，是两大央企集团借助并购重组加强资源整合、优化资源设立、普及计谋布局的紧迫实践。通过这次重组，中杂乱团普及了想象板块的中枢竞争力，实现国有钞票的保值升值，中国建材集团有限公司（下称“中国建材集团”）处理了体系内同行竞争问题，结束了对本钱商场的情愿。
本次重组历时2年，置入置出钞票领域卓越300亿元，重组决策波及多项紧要无前例事项，不仅是全面注册制后首单A+H上市公司分拆借壳上市的形式，亦是全面注册制后首单多方向钞票借壳上市的形式，也曾A股首单央企商场化借壳来往，创下多项“第一”，打造了央企合营的典范。
紧要无前例重组决策
祁连山是甘青藏地区最大的水泥分娩企业和西北地区特种水泥分娩基地。1996年祁连山登陆上交所，成为甘肃省第二家上市公司。本次重组前，中国建材奏凯及盘曲抓有祁连山26.73%股权，为其控股股东，中国建材集团为其实践截止东谈主。
2022年5月，祁连猴子告称，公司拟以一起钞票及欠债，与中杂乱团旗下中邦交建、中国城乡控股集团有限公司（下称“中国城乡”）下属的6家想象院进行钞票置换，差额部分由祁连山通过刊行股份支付。来往完成后，上市公司将退出水泥行业，从事工程想象究诘业务。
本次重组决策包含A+H上市公司分拆、钞票置换、多方向借壳上市、委用筹划等紧迫内容，是连年来国内本钱商场最为复杂、最具改变性、最具影响力的重组形式之一。
钞票置换阶段，上市公司将其抓有的祁连山有限100%股权置出，并与中邦交建下属的公规院、一公院、二公院和中国城乡下属的西南院、东北院、动力院100%股权中的等值部分进行钞票置换。
笔据评估，本次来往置出钞票的价值为104.3亿元，置入钞票的价值为235.03亿元，关于上述钞票的差额130.73亿元，由上市公司刊行股份支付。
同期，上市公司拟向不卓越35名特定投资者以非公斥地行股份的方式召募配套资金，募资总数不卓越22.56亿元。
2023年12月，重组实践完成，中邦交建成为上市公司的控股股东，中杂乱团成为上市公司实践截止东谈主，中邦交建和中国城乡对上市公司抓股比例推测为62.35%。
此外，中杂乱团在获取置出的水泥钞票后，又将祁连山有限委用给中国建材旗下上市公司天山股份筹划经管。
关于这一安排，中交想象董秘曹艳蓉罗致证券时报记者采访时暴露，本次重组置出的祁连山水泥业务为基建行业产业链上游，与中杂乱团具有较强的产业协同效应。计划到中杂乱团无水泥业务接洽劝诫，将祁连山水泥股权托管给天山股份筹划经管，成心于充分发达协同效应，最大化保险了各方的利益，促成本次重组得手激动。
多方向钞票注入
中杂乱团在“十四五”酌量中明确，想象板块将组建专科化平台，发达想象究诘在产业链中的龙头牵引作用，本次分拆重组上市恰是集团打造想象上市平台的具体举措。
“中杂乱团想象板块有好多想象院，各自寥寂筹划，不利于集团对这个板块统筹经管和发展。”曹艳蓉说。
曹艳蓉暴露：“中交想象重组上市后，中杂乱团一是不错依托上市公司平台强化顶层想象，通过股权融资、计谋并购等方式，抓续普及国有控股上市平台的估值和商场形象; 二是不错借助想象究诘板块轻钞票、利润率较高的特征，普及本钱商场对分拆重组后接洽业务的合理估值，实现国有本钱保值升值; 三是以上市为机会，集团不错优化分拨机制，探索通过经管层引发、职工抓股等股权期权引发神志，更好发达东谈主才的力量。”
现时，中国工程想象究诘行业正由快速成长阶段参加初步闇练阶段，但行业仍存在一定的区域、行业和专科壁垒，单个企业商场份额不高，行业内尚未出现粗略主导国内商场步地的领域化企业。
本次中杂乱团注入上市公司的6家想象院地处寰宇不同区域，主要聚焦于公路、市政和建筑领域，均是历史悠久的行业领军企业，代表了中国基修复计的顶尖水准。中杂乱团分拆想象院重组上市有助于中杂乱团打造中国想象上市公司龙头，深刻践行“交通强国”国度计谋，代表想象领域“国度队”走向世界。
“中杂乱团整合想象板块上市的一个紧迫想法，即是但愿粗略引颈中国企业想象出海。”曹艳蓉说，“现在中国企业在国外的工程中大多从事总包和施工业务，但关于附加值更高的想象究诘业务合座缺少竞争力。是以，中交想象不仅要作念国内想象行业的龙头，将来更是但愿能引颈高端想象究诘业务‘走出去’，打造示范效应。”
公开贵府败露，重组后的中交想象是A股最大的想象究诘公司。公司死力构建以想象究诘职业为中枢主业、工程修复全进程究诘职业为拓展重点、产业孵化与本钱运营为发展重点的三伟业务模式，为客户提供酌量究诘、勘测想象、形式经管等工程形式全生命周期全进程一揽子处理决策和一体化究诘职业。2024年上半年，中交想象实现归母净利润6.27亿元，同比增长34.71%，实现了重组后事迹的快速增长。
央企商场化借壳
中交想象借壳祁连山上市是A股首单央企间商场化借壳上市形式。曹艳蓉先容，在上市旅途上，中杂乱团取舍重组的方式，主若是基于期间成本和上市得手率的考量。
“多方向公司奏凯IPO上市存在几个问题，一是需先行整合打造长入的想象平台；二是新设平台须运营满三个司帐年度方能呈文IPO，即使取舍存量平台整合也需要运营满一个司帐年度，期间周期较长，再加上商场已有多方向重组上市的得手案例，空洞研判后，集团最终取舍了重组上市的决策。”曹艳蓉说。
曹艳蓉告诉记者，中杂乱团和中国建材集团早在2021年12月就签署了计谋合营公约，建立全面计谋合营伙伴关系。
“中杂乱团自身是央企，如果取舍方位国企或民企行动分拆上市的壳公司，预测里面审批决策、外部疏导谈判复杂进程更高。”曹艳蓉暴露。
“计划到同属国务院国资委经管的中国建材集团已在通过本钱运作入部下手处理下属多家上市公司水泥业务同行竞争，可能存在妥贴的壳公司，因此咱们两边进行了接洽。上市公司祁连山领域体量适中，通过重组可增强上市公司抓续筹划智力，因此咱们最终取舍祁连山行动本次重组的壳公司。”曹艳蓉说。
连年来，中国建材集团一直在推动水泥钞票的整合。本次重组前，祁连山与天山股份均为中国建材控股的上市公司，且主交易务同样。为保证祁连山偏激中小股东的正当权力，中国建材集团于2017年12月作出情愿，在3年内空洞诓骗委用经管、钞票重组、股权置换、业务调节等多种方式，稳健激动接洽业务整合以处理同行竞争问题。本次来往恰是中国建材集团落实该情愿的紧迫举措。
从签署计谋合营公约到完成借壳上市，本次重组来往历时2年。曹艳蓉暴露，除了紧要无前例决策想象外，处理复杂的同行竞争问题亦然中杂乱团在激动重组进程中靠近的一项紧迫挑战。
“中交想象与中邦交建下属其他单元也靠近着想象和施工业务的同行竞争问题。对此，中杂乱团选拔了多项处理措施：一是研究商场同类案例，征询监管机构联结成见；二是与上交所及港交所充分疏导，促成两地监管成见长入；三是就中交想象与中邦交建各样同行竞争业务，出具切实可行的同行竞争处理决策，获监管机构和商场招供。”曹艳蓉告诉记者。
推动多领域布局
重组完成后，中交想象在强化6家想象院原有行业地位和竞争上风的同期，在公司治理、筹划计谋等方面也推出了一系列加强里面资源整合、加强业务协同、增强公司实力的举措。
“注入上市公司的这6家想象院王人是交通行业内历史悠久的龙头企业，自身经管模式王人很闇练，是以中交想象设立后，咱们在传统业务层面不合它们进行过多干预，咱们的重点主要放在上市公规定式治理、长入侦探经管，以及新业务的发张开拓上。”曹艳蓉暴露。
其中，在公司计谋方面，中交想象借助本次重组实现了各优质钞票的整合，将来拟通过并购增强高端究诘的智力和行业影响力，实现增量业务的快速发展，包括但不限于具有行业影响力的究诘企业和城乡酌量企业，方位财力较好、属地化较强的方位市政类想象院，新兴领域如低空经济和地下空间、低碳环保、抽水蓄能和水利、绿色动力等具有行业引颈力、发展后劲较好的方向企业。
在科技改变方面，中交想象借助本次重组，整合了6家想象院在智谋交通领域的劝诫和上风。依托6家想象院的国度重点实验室等各样高端科研平台，中交想象在智谋交通领域获取多项高水平科技恶果，并在示范形式中进行了应用。如公规院雄安新区中交将来科创城智谋交通工程、天津海河柳林“想象之王人”中枢区智谋交通工程等。
曹艳蓉先容，将来，中交想象酌量通过里面发展和外部收购两种技巧抓续进行深化更正，加伟业务结构调节和转型升级力度，寻求新的效益增长点，酌量在低空经济、数字化、新动力、绿色低碳等业务领域投放资源，积极栽植壮大新业务。
“并购方向上，当先是针对中杂乱团里面的想象企业，咱们将来会将质料优良、收益率高的钞票分批注入上市公司体内。另外，咱们也在积极寻求对集团外部，包括国外优质方向的并购。”曹艳蓉说。
本年以来，中交想象在智谋高速领域接踵斩获接洽高端究诘业务订单，本质性参与了福建、四川、广东等省份的交通基础门径数字化转型升级形式。
新业务栽植上，中交想象积极布局低空经济和车路协同等领域，不停加强新质分娩力修复。在低空经济领域，公司积极参与多档次、多维度的立体交通汇集体系修复，推动地上交通网进取1000米、向下100米的立体延迟；为国度和各省区市想象、修复职业低空经济的新式基础门径，提供“中交决策”，死力于成为低空经济“天路”想象、修复、运营的闻名职业商。
现在公司已与多个城市签署了计谋合营公约，协助兰州、庆阳、天水、酒泉、甘南等多地进行G类空域的划单干作。此外，公司还助力庆阳、九江等城市在空中交通经管更正中迈出了坚实的依次。现在，公司正与多个省区市追究合营，死力于低空经济漂荡职业保险体系的修复酌量、产业发展酌量以及应用场景试点等接洽职责。
在车路协同领域，公司旗下公规院依托雄安新区、天津海河柳林等智谋交通工程形式，利用智能网联与车路协同等新时候，提供自动驾驶应用酌量想象及实践职业、高品性出行处理决策；二公院牵头湖北省科技厅立项重点研发形式《智能网联模拟驾驶平台研发与测覆按证要道时候》；一公院在车路协同领域，以职业有东谈主驾驶和无东谈主驾驶的搀杂交通场景为想法，开展两模式的车路协同时候、5G通讯、物联网等时候的紧要工程实践等。
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